中国经济网北京7月7日讯邵阳液压（301079）(301079.SZ)今日复牌。邵阳液压7月4日晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示闻喜策略，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等38名股东购买重庆新承航锐科技股份有限公司(以下简称“新承航锐”)100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易不构成重组上市。本次交易前后闻喜策略，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。截至预案签署日，粟武洪持有上市公司30.10%股份，粟文红系粟武洪一致行动人，持有上市公司3.34%股份，粟武洪系上市控股股东、实际控制人。
截至预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人为邓红新及其配偶凌俊。邓红新直接持有标的公司12.85%股份，凌俊直接持有标的公司14.86%股份。邓红新为重庆赤宸执行事务合伙人，凌俊为重庆庚锐执行事务合伙人，故邓红新及其配偶凌俊通过重庆赤宸、重庆庚锐间接控制标的公司10.00%股份。此外，标的公司股东宋万荣、刘广、王静雅为邓红新及其配偶凌俊的一致行动人，该三位股东共计持有标的公司9.17%股份；刘广同时担任遵义光豪、遵义达航执行事务合伙人，遵义光豪、遵义达航共持有标的公司1.13%股份。综上，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制标的公司48.01%股权。
邵阳液压净利已连降4年1期。
2025年第一季度，邵阳液压归属于上市公司股东的净利润为81.13万元，同比下降49.45%。
2020年至2024年，邵阳液压归属于上市公司股东的净利润分别为5518.12万元、5092.81万元、5013.12万元、657.84万元、639.66万元。
标的公司去年业绩下降。标的公司2023年、2024年营业收入分别为35,322.89万元、34,664.94万元，净利润分别为4,351.39万元、3,022.70万元。
据邵阳液压公告，上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。
邵阳液压表示，通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。
邵阳液压2021年10月19日在深交所创业板上市，公开发行股票数量为2097.3334万股，发行价格为11.92元/股，保荐机构为西部证券（002673）股份有限公司，保荐代表人为杨涛、陈佳林。邵阳液压发行募集资金总额为2.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额为2.09亿元。
邵阳液压最终募集资金净额比原计划少8755.41万元。邵阳液压2021年10月13日披露的招股书显示，公司拟募集资金2.97亿元，拟分别用于邵阳液压件生产基地技术改造与产能扩建项目、液压技术研发中心升级建设项目。
邵阳液压发行费用为4060.40万元，其中保荐机构西部证券股份有限公司获得承销及保荐费用2169.83万元。
邵阳液压2025年5月27日披露公告称，公司于5月26日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司2024年度向特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。2024年5月9日，邵阳液压披露《2024年度向特定对象发行股票预案》称，本次向特定对象发行的对象为粟武洪。粟武洪已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。粟武洪系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长闻喜策略，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票的价格为9.76元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
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